就在杜伏威心中暗自思量時，卻突然聽到城守府外喊殺聲大作。
他頓時一愣，暗忖莫非是輔公佐發動兵變了？可這傢伙怎麼會如此大膽？不怕城中內亂導致失守嗎？
杜伏威正想出去看個究竟時，卻見馮惠亮慌慌張張地衝進屋內，身上還帶著血跡。他一臉惶急地大叫道：「杜大王，大事不好了！周軍殺進城了！東門已經失守！現在周軍的大隊騎兵已經入城，殺到城守府前面的那條大街上了！」
「什麼？周軍進城了？他們是怎麼進來的？」杜伏威聽聞之後，氣得差點把眼睛瞪出來了。
「東城門不是陳正通在把守嗎？他在做什麼？有周軍攻城怎麼不向我稟報？」杜伏威怒不可遏道。
「我們也不知道，現在城裡一片混亂！杜大王，我們還是快撤吧！這些周軍來勢洶洶，個個武功高強，出手狠辣，而且他們好多騎兵，我們根本就擋不住啊！」馮惠亮哭喪著臉道。
聽到此話後，杜伏威臉上的肌肉顫抖了一下，眼中露出一絲驚懼之色，不過卻是隨即一閃即逝。
他當即便大聲吼道：「不行！我們不能撤！我們就算撤也不知道往哪邊撤。現在天下之大，卻已無我江淮軍的容身之處了。而且，周軍騎兵眾多，我軍卻多是步兵，出城之後便是一馬平川之地。敵軍騎兵若銜尾追來，我軍必然一敗塗地，再無還手之力，只能任由其屠戮。」
說罷，杜伏威一下便拔出腰刀，對馮惠亮厲聲道：「老馮，快取我盔甲來！某家要披掛上陣，與宇文明那小兒死戰到底！」
馮惠亮暗暗叫苦，眼下敵軍勢大，如果不逃，必是死路一條。
但他從杜伏威起兵之時便一直跟隨，已經習慣於服從其命令了。
在無可奈何之下，他亦只得服侍杜伏威穿戴好盔甲，走出了城守府，然後翻身上了戰馬。
此時，巴陵城中已是四處火起，城內人喊馬嘶，軍民人心惶惶。
留守巴陵城的江淮軍大多都經歷了多場戰鬥，早已身心疲憊。且由於開戰以來，江淮軍一直一敗塗地，從江都一直敗退到巴陵，九成九的地盤皆已丟失，人心早已不穩。
他們根本沒想到，周軍會在無聲無息中，突然攻進了城牆堅固的巴陵城。
而且，倉惶之中江淮軍士兵又不知周軍有多少人進了城，還有人謠傳說杜伏威早已被殺。這讓江淮軍上上下下，無論將官還是士兵，都慌亂不已。
雖然也不少人負隅頑抗，但他們和周軍一交戰，便感受到了對方強大的戰鬥力。尤其是見到周軍騎兵竟然人人身披鐵甲，方知遇上了周軍中戰鬥力最強的鐵甲騎兵，頓時個個心生恐懼，根本沒能組織起有效的抵抗。
雖然在城牆上值守的輔公佐親自披掛上陣，城牆周圍的江淮軍情緒穩定了下來。但在入城的周軍越來越多的情況下，他一個人再怎麼厲害也無法挽回江淮軍的敗勢了。
進入凌晨之後，整個巴陵城已陷入一片混亂當中，失魂落魄的百姓們滿街奔逃，所有的民房都是門窗緊閉，街道上到處都是手持兵器，奮力廝殺的周軍將士，他們在狹窄的巴陵城內永往直前，見到身穿江淮軍服飾的人就殺。
巴陵城的江淮軍現在就像沒頭蒼蠅一樣滿城亂躥，完全失去了士氣和信心，被衝進城來的周軍騎步兵分割包圍，然後一堆堆或投降或被殲滅殺死。
待到第二天清晨時，巴陵城裡的江淮軍已經基本被肅清，除少數人從另外三個城門逃走，結果被賭在城外的尉遲敬德候個正著，全部擒獲之外，大多數人都在城內被殺或被擒。
唯有杜伏威和杜宇父子，率領他的直屬親兵，退到了郡衙內，仍在拼死抵抗。
程咬金此時已經指揮周軍完全包圍了巴陵郡衙。只是由於此處房舍密集，街道狹窄，