蘇則見勢不妙，紛紛率軍投降，其他將領則是隨著張飛潰逃。
黃忠率軍在後掩殺一陣，卻也不再追趕，勒兵迴轉而去。
可是等到張飛回營之後，卻聽得一員將立在寨門之內，大聲笑道：“張飛休走，巴郡嚴顏在此，你之營寨已被吾佔了。”
張飛聞言大怒，立刻率軍攻打營寨，可是由於四門堆滿了鹿角，嚴顏麾下將士卻躲在後面瘋狂的放箭，張飛大軍受損不少，卻也無法攻破營寨，最好雖然心有不甘，也只好下令退回沮縣。
可是令他感到鬱悶的是，當大軍趕到沮縣城下的時候，卻見城頭上一將大聲喝道：“張飛休走，我張任已在此恭候多時了。”
原來廣漢太守張任乘著張飛率軍進攻沔陽之際，早已率五千大軍進入梓潼，然後穿過白水關進入武都，佔據了張飛的大後方沮縣。
張飛沒想到竟然連沮縣都丟了，本來想著率軍攻打，可是看看身後那些沒有戰心的軍士，嘆了一口氣，只好下令退到下辨。
由於沮縣已失，張任大軍阻住了張飛通往下辨的道路，無奈之下的張飛只好率軍沿著沔水北上，大軍行走了半天，由於軍士一直沒有吃飯，不由得又飢又渴，根本走不動了，張飛只好下令大軍暫時休息。
將士們得了命令，精神不由得一振，他們見了一段河床低矮的地帶，在河中飲水、洗漱。
可是沒過多長時間，忽然聽得一陣轟隆巨響，接著便見滾滾洪流向著河床內計程車兵席捲而來，許多士兵來不及跳到岸上，就已經被大水給捲走了。
張飛見狀不由得心膽俱裂，大罵不已，因為他今日率領三萬大軍攻打箭牌山，從山下潰逃一直到不久前，總共才損失了一萬三千餘人，可是剛才的那一陣洪流卻直接令他的八千大軍喪生，這樣沉重的損失怎能不讓他感到憤怒。
張飛大怒之下率人往前而去，卻發現原來這裡建造了一座簡陋的堤壩，很明顯是黃忠大軍提前蓄滿了水，待得他的大軍在下游飲水之際，忽然開啟堤壩，結果洶湧的洪水淹沒了己方的將士。
張飛這一回卻連敵軍的影子都沒有看到，下令大軍急趕了一陣，卻來到了一道狹長的山谷，此谷名叫野狼谷，地勢尤為險要，只要穿過了這裡，就是一馬平川的山地，大軍便可順利的趕往下辨。
如今的張飛早已是急急如喪家之犬，惶惶如漏網之魚，大軍一天之內粒米未沾，早已失去了戰意，只不過是礙於張飛的軍紀才不敢逃走而已，即便是這樣，在途中也有上千軍士因病或者因為勞累而落隊，之後選擇了悄悄逃離。
“還在我們還能剩下這數千將士，不致於全軍覆沒，唉，這一仗打得真他孃的憋屈，五萬大軍竟然只剩下了這一點人馬，這讓我回去怎麼向主公交代？都是奸詐的劉琦搞得，如果不是他誘降了馬超兄弟，我們怎會遭遇這樣一場慘敗？唉，這也都怪我，沒有聽從軍師的建議，當時的我不該一時衝動，強行攻打黃忠的箭牌山啊。”
張飛不由得嘆了一口氣，對身邊的張既歉意的說道：“軍師，都怪我一時糊塗，沒有聽取你的建議，導致我軍有此大敗……”
卻聽得張既苦笑道：“事到如今，說這些已經沒用了，我們只盼著山谷中沒有敵軍的伏兵就是萬幸了，只要順利地走出東狼谷，我們就能順利返回下辨，這樣一來，武都相當於還在我們手中，而如果前面還有伏兵，恐怕就算我們僥倖保住一條命，將軍也只能下令退受散關了。”
“軍師，你說什麼？前面還有埋伏？這怎麼可能？敵軍怎會來的這樣快？”張飛不由得瞪大了眼睛，不敢置信的說道。
張既卻是嘆了一口氣，悠悠的說道：“但願如此吧。”
可是事情的發展卻完全不按照人所期待的方向發展，張飛大軍剛進了東狼谷沒多長時間，便