，提出這次登陸的rì軍軍官還是很有才的。
為避免rì軍從背後迂迴上海、合圍我軍，11月9rì晚，第三戰區不得不命令各部全線後撤，由於事前計劃不周、通訊不暢，致使我幾十萬大軍在快速rì軍推進的鋒芒下，章法大亂，各自匆忙撤退，幾近成潰散。
隨306團一起行動的副旅長李天霞，就是在這樣一種危機中，忽見兄弟部隊紛紛從前線退卻，竟也一時慌了手腳，既顧不上請示，也來不及通知305團，拉起隊伍就向後跑。
關於11月9rì**撤退的混亂狀況，時任西安jǐng備司令，並率部參加淞滬會戰的宋希濂曾有如下兩段記載：
9rì這一夜的退卻，簡直是混亂極了。因為自滬西經青浦、南翔到崑山一帶地區，全是河汊縱橫，沒有一處可以徒涉，只有一條公路可走。所有部隊都在這條公路上擠，爭先恐後，掉到河裡者比比皆是。所有的車輛無路可走，擁塞在路上。蘇州河大橋，早就被敵機炸燬了。不少部隊找不到自己的指揮官，只好各自行動。深夜過青浦的時候，西南方向槍聲密集，說明rì軍迫近青浦，正在形成包圍圈。各部隊指揮官害怕自己的部隊陷入包圍，拼命率部向前奔跑，把別的部隊衝得七零八落，形成混亂，rì軍編組了幾個小規模的挺進部隊，從青浦以西地帶，挺到蘇州河北岸南翔至崑山間公路上。胡宗南的第17軍團司令部在南翔西南角的蘇州河畔，遭受敵軍的偷渡襲擊，司令部人員及jǐng衛連被打死者甚多，胡宗南隻身逃出。薛嶽（時任第19集團軍司令）乘小車從南翔退往崑山，被敵機掃shè。司機和一個jǐng衛員被擊斃，薛嶽從車上跳到一條河溝裡，倖免於難。
這次撤退極其混亂，以這樣大的兵團，既不能進行有組織的逐次抵抗，以遲滯敵軍的執行，又無鮮明的退卻目標，造成各部隊各自為政，拼命地向西逃竄。戰場統帥部，對許多部隊不明白其位置，遂使敵軍如入無人之境。
滾滾人流中，卻有一支井然有序、小跑步前進的部隊。人人右肩膀扛槍，左手握著腰間的刺刀柄，跑步進入望亭以北的錫澄線國防工事，整齊威武的隊型與四周混亂的背景形成強烈對比。他們正是由jǐng察和民團改編而成的305團，經過張靈甫兩個多月的jīng心訓練，該團已經具備了不可小覷的戰力。隊伍中打頭的正是張靈甫和盧醒，蔡仁杰在全隊殿後。
與張靈甫的豪放不同，蔡仁杰是個心細之人，多年來維持地方治安的職業xìng質，養成了他事必躬親的工作特點。
在全團進入預設陣地、開始緊張備戰後，蔡仁杰便習慣xìng地舉起望遠鏡巡視四周，忽然發現自己右側兩公里處、位於望亭鎮外的一三七號鐵路橋上一片靜悄悄，前後左右竟無一兵一卒，心裡不由得一愣：這橋上不正是京滬鐵路、橋下不正是京杭運河嗎？連如此重要的鐵橋都不設防，這望亭鎮十有**唱了空城計！但是，要不要把這一情況告訴張靈甫，他卻猶豫起來。多一事不如少一事，已成為**的“優良傳統”，倘若講了，上面知道後，萬一順水推舟，讓本團接防望亭，勢必將造成兵力緊張，團座會不會怪自己多嘴呢？倘若裝著不知道，良心上更過不去。權衡了片刻，他還是匆匆找到張靈甫，把這一情況告訴了他。
“你說啥？望亭方向沒咱**？”張靈甫正在地堡裡和盧醒研究什麼，聞聽此事，大吃一驚。小鬼子的追兵說到就到，這可不是唱空城計的時候！幾人不敢怠慢，馬上鑽出地堡，用望遠鏡反覆觀察了好幾遍，又派出偵察兵，在確實核實鎮裡並無**後，當即把這一情況上報旅部和師部。
同時，軍長俞濟時把電話機都快搖跨了，也沒要通153旅的電話。
“他孃的，153旅到底搞什麼名堂，他們敢抗命逃跑，老子要把該