，益州局勢都將陷入空前嚴重的危機之中。
一旦劉琦和張魯聯合起來進攻巴西的話，龐羲在腹背受敵之下絕對無法抵擋，這樣一來巴西為劉琦所得，成都就受到了威脅；而一旦劉琦進佔了巴郡，就能和交州刺史裴潛前後呼應，益州太守雍輳У拇缶�徒�貢呈艿校�鞝艘煥蔥菟凳鞘嶄礌櫊槪�峙戮退闋員６疾豢贍堋�
所以，這一次不管付出再大的代價都要守住朐忍。
“雖然劉琦有八萬大軍，可是其中有兩萬是水軍，在水上固然無敵，可是在陸上卻根本不屑一顧，這樣一來他還只有六萬大軍，這六萬大軍就算再精銳，難道能比我的東州軍還要強？更何況我大軍只要殺到朐忍城下，與劉璝將軍的大軍腹背夾擊，劉琦就算有十萬大軍又如何？”嚴顏的眼中閃過了一色的嘲諷，暗暗盤算著雙方的勝算。
其實從客觀的角度來說，嚴顏的大軍的確精銳，不僅擁有關洛南陽一帶軍人的強大戰鬥力，還適應了蜀地獨特複雜的地理環境，尤其善走，艱險的山地對他們來說如履平地一般，從江州到朐忍一路五百餘里，大軍只用了十天的功夫就趕到了。
即便是在陸地上行軍，這樣的速度都讓人感到驚訝，更何況這一路都是艱險難行的山路，這也足見嚴顏麾下大軍的精銳之處。
就在這時，嚴顏忽然聽到前方傳來一陣急促的馬蹄聲，不由得抬頭望去，卻發現原來是負責在前面探查訊息的都伯劉戲，只見他騎著快馬從前方來到陣前，對自己說道：“啟稟大人，朐忍城頭上還是我們的旗幟，看起來還在我們手上，劉琦的大軍黑壓壓的望不到邊際，看起來的確有七八萬之眾，只不過不知道為什麼，末將看起來朐忍城防完好，好像沒有經歷過攻城戰的樣子，莫非是敵軍想要圍城，待得糧盡援絕之後迫使朐忍歸降？”
嚴顏聽到這裡，不由得輕輕一震，眼中射出了一道精芒，點頭讚歎道：“看來這個劉琦知道朐忍城堅池深，想要攻克決不是一朝一夕的事情，這才下令圍而不攻，以期能夠迫使城內的劉璝開城投降，只是他也對自己充滿了太強的信心了吧？難道真的把本將的東州軍精銳看得如此之輕？呵呵，是了，肯定是劉琦要在前方我軍的必經之路設下伏兵，待得我軍經過之時再伏兵盡出，將我軍打敗，斷絕劉璝將軍請求援兵的希望，嘿嘿，你打算的倒是不錯，但是我嚴顏又豈是那麼容易對付的？”
緊接下來，嚴顏便下令大軍做好戒備，防止敵軍的伏兵，這才統率大軍緩緩往朐忍城下趕去。
大軍又前進了三十里，卻發現這一路上劉琦並未安排什麼伏兵，不由得心中一鬆，同時心中也暗暗嘲笑劉琦無智，這一路之上至少有七八處適合埋伏的地方，可是劉琦竟然沒有安排下一兵一卒，這隻能證明對方要麼不熟悉地形，要麼就是純粹的自傲自大之輩，不屑用伏兵與自己對戰，只想著靠正面交戰打敗自己。
嚴顏料想的其實有些接近事實，劉琦卻是想著靠正面作戰擊敗嚴顏，但絕對不是因為自大自傲，而是想著透過這一戰徹底讓東州兵膽寒，讓被圍的朐忍守軍失去反抗的念頭，乖乖的向自己投降，同時還為了儘量多消滅嚴顏的隊伍，以便將來攻取巴郡的時候減少壓力。
不管怎麼想，嚴顏的大軍氣勢洶洶的趕到了朐忍城下，立刻對劉琦的大軍發動了進攻。
而與此同時，朐忍城中的劉璝和泠苞見援兵到來，也立刻下令大軍出城反擊，準備裡應外合，一舉擊潰劉琦的主力。
二人經過了一番“商議”之後，便決定由泠苞守城，劉璝率軍出城迎敵。
這一次為了確保大軍取勝，劉璝直接帶走了城內的一萬七千人，只剩下了三千兵丁進行守城。
無論是嚴顏還是劉璝，全都相信這一次他們肯定能夠大破劉琦，所以這一次他們全都是信心百倍，勇氣倍