下，後撤了數百公里的曼施坦因，卻距離自己的後方基地越來越近，雖然步兵的補充比較緩慢，但希特勒在給予他裝甲部隊的援助上卻是毫不吝嗇的。
2、“跳躍”——西南方面軍的進攻
樂觀的蘇聯人並沒有在意戰場上力量天平的微妙傾斜。西南方面軍司令瓦圖京尤其迫不及待，於1月底首先發動進攻。
從北到南，瓦圖京展開了第6集團軍、第1近衛集團軍、波波夫機械化叢集、第3近衛和第5坦克集團軍（沒有坦克），總計32萬5千人，坦克362輛（一說325）。由空軍第17集團軍的247架飛機支援。由於瓦圖京相信德軍將一路潰退，對兵力部署幾乎沒有進行調整，甚至連第2梯隊都沒有佈置，擺出一幅窮追到底的架勢。
瓦圖京的目標大致有兩個。他的右翼兵團承擔最主要的一個：向馬裡烏波爾方向突擊，以截斷曼施坦因後方交通要點，進而奪佔第聶伯河各渡口。為此，將使用方面軍副司令員波波夫中將指揮的快速叢集，並由第６集團軍和近衛第１集團軍掩護。該叢集包括第4近衛坦克軍，第3、10、18坦克軍，第57、38近衛步兵師，第52步兵師，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。總計5萬5千人，212輛坦克。嚴格說來，這個叢集的裝甲兵力並不怎麼強大，而且只有一個基數的燃料和1…2個基數的彈藥。
瓦圖京的左翼，第3近衛集團軍和第5坦克集團軍，則負責由東南面進攻頓巴斯，牽制德軍向西撤退的行動，並奪取伏羅希洛夫格勒。
瓦圖京當面德軍包括蘭斯戰役叢集右翼，以及曼施坦因的左翼：第1裝甲集團軍，霍利德戰役叢集。總計兵力16萬人，100輛坦克。這些部隊兵力相當薄弱，其中菲特爾…皮克戰役叢集最甚，所屬3個步兵師（第304、335步兵師、第3山地師），大都只有一個營的兵力。第335步兵師最強，也不過3500人。第19、27裝甲師有50輛坦克，7輛強擊火炮。
南線全面攻勢（3）
1月29日，紅軍北翼第6集團軍首先向巴拉克列亞方向進攻。在40輛坦克配合下，紅軍擊潰德第298、320步兵師，於2月6日佔領巴拉克列亞和伊久姆。
繼第6集團軍攻擊後次日，近衛第l、3集團軍投入戰役。同一日，波波夫快速叢集在第6集團軍和近衛第l集團軍之間進入交戰，並開始向南迅速推進。為了阻止紅軍前進，德國人投入了第19裝甲師，卻被紅軍第1近衛集團軍擊退。紅軍越過頓涅茨河，衝向頓河集團軍群的深遠後方。2月1日夜間，第4近衛坦克軍投入交戰，其先頭第14近衛坦克旅突入克拉馬托爾斯克，並在第3坦克軍第103坦克旅配合下佔領該城。2月11日，第4近衛坦克軍以第14近衛坦克旅為前導，在9小時內推進75公里，佔領了交通樞紐紅軍村；切斷了德軍頓巴斯集團鐵路線。在這裡，蘇聯人俘虜了500名德軍。繳獲了13輛坦克，600輛汽車，201輛摩托車，3門火炮和大量物資。
迫於形勢，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因將“霍利特”戰役叢集撤往米烏斯河地區，並將第4裝甲集團軍從頓河下游調往集團軍群左翼。根據這個決策，從2月7日開始，霍特的第4裝甲集團軍開始從巴太斯克附近的登陸場向頓河對岸撤退，逐漸進入第1裝甲集團軍左翼的防區。
這樣，曼施坦因在北部側翼有了反擊的力量。2月12日，德軍以“維金”師，第7裝甲師反攻紅軍村。其後，第6裝甲師和一些步兵師也被投入對波波夫叢集的反擊。波波夫快速叢集一部分兵力因此被牽制在紅軍村地域，另一部分則緩慢向南推進。隨著德軍反攻兵力的增強，該叢集的攻勢變得不再凌厲。
雖然遭到了曼施坦因強有力的裝甲反擊，瓦圖京