，包括西河郡靳家在內的九個世家加入幷州世家叛軍，總兵力約有八萬多人，宋憲、楊醜、穆順投靠他們以後，總兵力達到十三萬多。晉陽城留守了一萬多，壺關留了一萬多，宋憲領兩萬人攻打忘憂城堡，九萬大軍直撲鄴城。”
呂布自從平滅了楊彪、劉弘、邊讓等世家大臣發起的冀州世家叛亂，又速敗鄭泰、劉惠、阮瑀的十五萬冀州世家叛軍，對這些世家聯軍的戰力非常不屑：“十三萬兵馬算得了什麼，不過是一群烏合之眾。”
郭嘉見呂布又犯了輕敵的毛病，連忙進諫道：“主公，您有所不知，您此前平滅的冀州世家多半是來自冀州腹地。自從五年前張角被平滅以後，他們的家兵就很少經歷大戰，沒有實戰經驗自然戰力不強，可幷州世家盟軍跟冀州世家聯軍截然不同。…；
主公，您久在幷州。當知幷州東有黑山賊、南有白波賊、北有匈奴鮮卑作亂，四方不平。那些世家塢堡時時遭到攻擊，尤其是鮮卑每年冬天都會大舉入侵，這些世家的家兵都是百戰老兵，而且幷州靠近匈奴鮮卑，極易獲得戰馬，主公先前統領的幷州鐵騎與董卓的西涼鐵騎並稱天下最強的兩支騎兵，那世家聯軍裡面的騎兵數量據說也有四萬多，戰力不可小覷。”
呂布這才打起精神：“哦，看來這場戰還能打出幾分意思來。他們主將是誰？”
郭嘉道：“幷州世家叛軍唯太原王家馬首是瞻，王允的族弟王宏為叛軍主帥，不過王宏此人不通兵事，真正指揮叛軍進攻的是王允的侄子王凌，設計誘降宋憲、楊醜、穆順的便是王凌。”
“王凌？！”呂布仔細想了一下，這個傢伙在歷史上還曾展露過頭角，在李傕郭汜攻破長安時逃了出來，後來投奔曹操，先後跟隨著曹操、曹丕、曹叡，是曹魏的三代老臣，一直做到了司空，他在早年跟司馬懿的哥哥司馬朗結為好友，後來卻因為司馬懿誅曹爽，王凌心生不滿，便準備叛亂，誰知被司馬懿覺察到了，司馬懿大軍到達壽春，王凌拿不到虎符調動不了兵馬，根本不能和司馬懿大軍抗衡，最後被迫飲藥自盡。
呂布隱隱地覺得王凌應該沒有那麼狠厲的手段去引誘楊醜、穆順殺害張楊獻出壺關，他背地應該還有能人，他忽然想起一人，便問道：“此前我讓你們派人刺殺司馬朗、司馬懿兄弟，可有辦到？”
郭嘉一臉慚愧：“啟稟主公，在此之前，司馬朗、司馬懿一直住在偽司徒王允府中，王允有鑑之前被主公領軍大破其府門，便向董卓請求調了五百飛熊軍看守府門，我們派去的刺客兩番都被飛熊軍斬殺。
後來賈詡前去與董卓議和，曾在李儒面前說過司馬懿的狼顧之相，董卓聽李儒說了，對司馬懿起了殺心，卻因為司馬防現任長安的京兆尹，董卓沒有立即殺掉司馬懿，王允卻看出董卓的殺機，讓王凌悄悄地帶著司馬朗、司馬懿逃回到太原王家，等他們到了太原，楊彪、鄭泰等人在鄴城叛亂，司馬朗、司馬懿為了報滅家之仇，便慫恿王凌、王宏起兵。”
說到這裡，郭嘉緊鎖眉頭：“主公，我們已經查出，楊彪、劉弘、鄭泰、邊讓這次叛亂，是洛陽的偽司徒王允派人過來慫恿勸說的，而給王允獻策的便是司馬朗、司馬懿兄弟。”
呂布大怒：“司馬懿這個小兔崽子，這冀州世家叛亂和幷州世家叛亂都有他的鬼影子在！張頜，讓他去誅殺司馬一家，卻漏過了司馬八達這八個禍國殃民的雜種！他的兄弟高覽還背叛本侯！奉孝，派人盯緊張頜，若是他有一絲反意，就派人將他擊殺！”
郭嘉搖搖頭：“主公，張頜此人不同高覽，比較明智通達，應該不會做出愚蠢的選擇。”
呂布嘆息道：“這次被盧衝、高覽、宋憲背叛，又見好友張揚被他麾下大將