九月十二日，沙哈魯帶領三千衛隊，仗著馬匹出色的逃跑優勢，一口氣逃到了吉祥城。
沙哈魯和烏馬爾聯手陰了一把靖江王后，深知吉祥城的重要性，在這裡留下了三千步騎對吉祥城進一步進行擴建和加固，方便囤積和轉運物資，同時防止明軍偷襲自己的後勤輜重。
當沙哈魯逃到吉祥城的時候，帖木兒向前線增援的十門大炮也剛好運到了這裡。
大能和薛?帶領明軍大隊人馬趕到城下時，馬上被帖木兒步兵用火繩槍給射了回去。
他想用迫擊炮轟擊城頭，發現配屬給自己的迫擊炮連的炮彈只剩下十來發，配屬給薛?的迫擊炮連早將炮彈打光了。
朱大能連忙和薛?商量破城之策，卻不防沙哈魯在城頭又架起十門大炮，對準明軍就是一陣猛轟。
大能吃了個小虧，只好和薛?帶領明軍後撤十里，剛好遇到前來增援的俞靖。
三人一合計，決定堅持到後半夜，夜襲吉祥城。
九月十三日凌晨，明軍故伎重演，由盛宣派一營步兵夜襲吉祥城。
沒想到沙哈魯吃過明軍夜襲的虧，早在城頭埋伏了不少弓箭手和刀斧手，專門防備明軍夜襲。
攀城而上的第一梯隊剛上城頭，就被守軍用彎刀砍下城去。
第二梯隊見狀不妙，趕緊後撤，卻因為在明月之下行動，被城頭的弓箭手看得真真切切，又射倒不少人。
幸虧吉祥城守軍的火繩槍因為沒有膛線和米涅彈的技術支撐，從城頭上向下瞄準射擊十分不方便。否則，明軍的傷亡還要大。
朱大能再次吃了一次小虧，咽不下這口氣，讓人向遼王求援，請求調山炮連前來攻城，結果遼王卻讓朱大能火速撤軍。
九月十六日，朱大能率主力回到了迪化城，埋怨遼王道：“你不是說要吃掉這鍋夾生飯麼，為何不支援我一口氣拿下吉祥城？”
遼王答道：
“明軍這次在彈藥缺乏、烏馬爾主力不明的情況下，冒險進攻沙哈魯，殲敵一萬二千餘人，繳獲大量輜重，已屬不易。”
“如果調山炮連進攻吉祥城，需要四到五天的行軍時間，中間隨時可能受到帖木兒軍主力的襲擊。而且，明軍倚仗的火器基本上陷於斷水斷糧狀態，在攻城作戰中並不佔有多大優勢。”
“你啊，打仗既要有計劃，也要學會變化。現在既然吃不下沙哈魯，明軍的主要任務就轉變為看好烏馬爾的主力，後面也許還有機會。”
九月十八日，後方的明軍終於透過吐魯番北上，送來一批彈藥和土豆，分佈在北邊草原上的夜不收也前來報告了烏馬爾從庭州退軍，正在西返的訊息。
剛好明軍已經休整了兩日，遼王就讓朱大能開始著手反攻烏馬爾大軍，準備吃掉這鍋夾生飯。
次日一早，朱大能和薛?各帶兩團騎兵和一個迫擊炮連，分別沿烏魯木齊河兩岸再次北上，尋殲烏馬爾主力。
這一次，養餘帶背嵬軍步兵營北上二十里接應朱大能，戚祥帶兩營車兵和僕固雄的獨立騎兵營北上二十里接應薛?。
薛?首先率軍北上，不到中午，就遠遠地發現黑壓壓的帖木兒騎兵聚集在烏魯木齊河東岸。
烏馬爾這次汲取了上次過河的教訓，特意控制整個軍隊行進速度，讓一萬騎兵過河之後，發現周圍三十里沒有敵情，這才讓炮兵開始過河，其他人馬在後面押陣。
烏馬爾聽說遠處來了三千來人的明軍騎兵後，馬上派出五千騎兵從東南方向迂迴明軍，正面只派了三千騎兵，慢悠悠地，上前迎敵。
薛?正要讓炮兵下馬布陣迎敵，跟隨薛?一起北上的曹楚材卻感覺有詐，讓薛?帶隊趕快往回跑。
到中午的時候，明軍剛退到戚祥的戰車陣內，