公孫瓚雖然只是右北平郡太守，但他之前曾任遼東屬國長史，便以自己強大的兵力，將遼東屬國、遼西郡、右北平郡以及漁陽郡、涿郡、廣陽郡的一半都佔領，真正的幽州牧劉虞只佔了上谷郡、代郡和一半的漁陽郡，剩下那個公孫度佔據了遼東郡、玄菟郡和樂浪郡。幽州有將近三百萬人口，其中有一百五十萬都在公孫瓚的治下，公孫瓚窮兵黷武，竟然在暗地裡參照呂布全民皆兵的制度，在諸郡縣建立了常備的郡縣兵，郡縣兵有十五萬，而他常備的戰兵是三萬人。
當公孫瓚被袁紹的謀士荀諶忽悠得利令智昏，想要南下攻佔鄴城實現自己挾天子以令諸侯的大將軍夢，因為公孫瓚之前曾在虎牢關前見識過中央軍的戰力，也曾見識過呂布橫掃數州世家聯軍的戰力，雖然呂布在冀州只留了高順一個師的兵力和一些郡縣兵，公孫瓚也不敢託大，對外宣稱出動五萬人馬只是為了矇蔽呂布，實際上卻出動了十五萬人馬，只留了三萬郡縣兵給弟弟公孫越留守。
因幽州靠近大草原，盛產戰馬，公孫瓚以騎兵起家，便大興騎射，十五萬人馬裡面竟有七萬騎兵，在這七萬騎兵裡面又有一萬人馬是堪稱天下第一等強兵的白馬義從，戰力異常強大，加上公孫瓚是突然翻臉突襲冀州，冀州邊境的十幾個城池都被公孫瓚一戰而下，公孫瓚又搜遍裡面的郡縣兵強迫加入北平軍，半個月後，公孫瓚的人馬滾雪球一樣成了二十萬，幸好公孫瓚一向鄙薄世家，還經常攻破世家莊園蒐羅糧食，否則冀州境內某些對呂布表面臣服心懷不滿的世家早就領兵追隨公孫瓚了，公孫瓚的勢力會更加不可遏制。
公孫瓚在沿線城池裡留了二萬人馬鞏固佔領的土地，領十八萬人馬攻打渤海郡郡治南皮城，渤海郡尉呂岱防守得力，公孫瓚善於野戰不善攻城而且也失去了原來奇襲的優勢，圍攻南皮十餘天，損失了一萬多人馬，無法攻破南皮城，只得放棄攻打南皮，便徑直去攻打最核心的目標鄴城。
公孫瓚十七萬大軍圍攻鄴城三日，除了剪除城外一些世家莊園得到一些糧食外，其他一無所獲，不僅是因為他不善攻城，更因為鄴城裡面不只有高順師的兩萬人馬，還有王越的龍驤軍、陳到的虎賁軍、夏牟馮芳的持金吾、城門校尉從屬人馬共計兩萬人馬，此外還有一萬郡兵，鄴城內有五萬人馬，高順、陳到又擅長守城，鄴城城牆高大，護城河是引漳水而成，寬闊深邃，公孫瓚在城下丟了一萬多具屍首卻也只能望著鄴城高大的城牆謾罵而已。
公孫瓚盤算一下自己還有十五萬人馬，便是再用上二三萬人的性命去填，也要把鄴城攻下來，只有把天子劉辯掌握在手，自己才能一躍成為主宰天下的第一大勢力，更不用在呂布的威脅下戰戰兢兢。
公孫瓚一心一意地攻打鄴城，他一直對袁紹謀士荀諶忽悠他的話深信不疑，以為呂布尚在千里之外的荊州跟袁紹死磕，根本想象不到呂布現在已經渡過了黃河直奔鄴城而來。…；
呂布在撤兵離開荊州時，便放出了精銳特工來隔斷公孫瓚派出細作的窺探，沿途之上，呂布也傾發許多精銳斥候來阻隔公孫瓚的斥候偵探，因為呂布中央軍的精銳斥候都接受了呂布從後世得到的精銳偵察兵訓練方法的嚴格訓練，皆能以一當十，將公孫瓚派出的斥候盡數射殺，以至於呂布這四萬大軍距離鄴城八十里，公孫瓚方才收到呂布有意放出的情報：“呂布大軍剛到陳留郡，準備渡過黃河。”
公孫瓚擔心呂布大軍到達鄴城後跟鄴城裡面的高順裡應外合大敗自己，但聽到呂布大軍還未渡河，便迅速派麾下大將嚴綱領三萬騎兵，火速趕往黃河，準備把呂布大軍堵在黃河南岸。
嚴綱策馬奔騰，從鄴城南下八十里，遠遠看到煙波浩渺的黃澤湖，他以為自己看到了黃河，便對身邊副將田豫田國讓笑道：“國讓，看來主公所料非虛，呂布大軍尚未渡過黃河，只