不過吳懿、吳蘭兄弟在川蜀經營十年，頗有實力，還好他是吳瑕、吳莧姐妹的哥哥，因這層關係，呂布找他們傾談，讓他們放棄私兵，統一進入大漢朝廷的正規編制，吳懿、吳蘭兄弟如此，費觀、費詩也只得如此，川蜀各個世家都不敢再擁有大規模的私兵，川蜀的秩序日漸變好。
讓呂布覺得難以安置的是孟達，魏延的反骨跟孟達比起來，小太多了。
建安初年，天下饑荒，孟達與法正一起入蜀地依附劉璋。建安十六年，劉備入蜀時，劉璋派遣孟達和法正去迎接劉備，孟達轉投劉備，劉備命其駐守江陵，蜀平後為宜都太守。
建安二十四年，孟達從秭歸北攻房陵，房陵太守蒯祺為達兵所害。房陵被攻下後繼續進攻上庸，劉備私下擔心孟達難以獨自擔任，於是命劉封自漢中乘沔水下統領孟達的軍隊，與孟達會合於上庸地。關羽被圍樊城、襄陽時，曾要求劉封和孟達派兵援助，但被劉封和孟達拒絕，關羽戰敗後，孟達因畏懼被治罪，再加上跟劉封不和，常被劉封侵凌，於是率部曲四千餘家投降曹魏。
孟達投降曹魏後，在曹丕時受到重用，為散騎常侍、建武將軍，封平陽亭侯，曹丕還將房陵、上庸、西城三郡合為新城，以其為新城太守，委以西南之任，孟達且與桓階、夏侯尚親善，並曾與夏侯尚和徐晃一同攻打劉封。
曹丕死後，當時桓階、夏侯尚都已去世，孟達因心不自安，在諸葛亮引誘下，企圖歸蜀漢，孟達又與魏興太守申儀有隙，申儀將孟達計劃洩漏，司馬懿寫信安撫孟達，暗中遣軍進討。孟達認為司馬氏率軍來討，至少需要三十日方能抵達，所以當司馬懿八日內，行軍一千二百里趕來時，完全打亂了孟達的部署。後來司馬懿包圍上庸十六天，孟達外甥鄧賢、部將李輔開城投降，司馬懿因而破城斬殺孟達，傳首京師。
孟達背叛劉璋轉投劉備，又背叛劉備轉投曹魏，後來又背叛曹魏轉投蜀漢，雖然每次都有些被逼無奈，但也不可否認他本身有很失敗的地方，劉曄分析的很對：“達有苟得之心，而恃才好術，必不能感恩懷義。”
呂布先把孟達放在上庸郡做郡尉，看看他的表現，如果還像原來那樣，就讓他一輩子窩在那裡，這時的上庸郡不是在邊境，而是在大漢的腹地，他如果有什麼反心，死的比當年面對司馬懿時還乾脆。
不過，孟達跟他的好友法正、李嚴一樣，人品上都有瑕疵，但都有一定的能力，呂布決定在雪藏他之前再給他一次機會，這次機會就在司馬懿身上，讓他在諸葛亮帳下聽命。
諸葛亮現在要面對的南蠻和青羌的雙重夾擊，最可怕的是南蠻和青羌後面還有一個司馬懿，這個越來越妖魔的對手將給諸葛亮製造更大的麻煩，但諸葛亮比起歷史上，所能獲得的支援是整個大漢十三個州，而不是一個益州。
呂布還從益州得到一個徒弟，鄂煥。
演義上，鄂煥身長九尺，面目猙獰，使一杆方天畫戟，有萬夫不當之勇，擔任高定軍的先鋒與魏延、王平、張翼交戰，中計被俘。中諸葛亮反間計，鄂煥先為高定設計殺死雍輳В�笥忠魂�討彀�諑硐攏�笥敫叨ㄒ黃鶩督凳窈海�環饢�爛漚��
此時高定只是一個小部落的小酋長，而鄂煥只有十歲，尚為高定的農奴，被呂布派人從南中發掘出來。
呂布測試過鄂煥，發現他天賦異於常人，雙臂較一般男童長，又有神力，筋骨難得，領悟力超強，呂布便收他為弟子，傳授方天畫戟。
除了自己的四十多個子女之外，呂布此外只收了宋謙、賈華、鄂煥為弟子，傳授方天畫戟，以呂玲綺武藝最高，鄂煥次之，宋謙、賈華限於天資，只算中等，卻也算勉強能摸得上一流武將的邊緣了。
以鄂煥的天資，以呂布的教授水平，十年可期，十年之後鄂煥的武力應