獻資料地圖綜合，不完全。隸屬關係有變化）：
蘭茨戰役叢集（2月21日改為肯普夫戰役叢集）
黨衛軍裝甲軍（第1、2、3裝甲步兵師。2月19日隸屬第4裝甲集團軍），“勞斯”軍（“大日耳曼”師，第167、168、320步兵師）
第4裝甲集團軍
第57裝甲軍（2月2日，第17、23裝甲師，第111步兵師，“維金”師，2月11日第16裝甲步兵師，第23裝甲師，第15空軍野戰師，第111步兵師）、第48裝甲軍（第6、11裝甲師）
第1裝甲集團軍
第3裝甲軍（2月初，第19、27裝甲師，“維金”師。2月11日第3、17裝甲師），第40裝甲軍（2月11日第7、11裝甲師，“維金”師，第333步兵師）
霍利德戰役叢集（3月6日改編為新的第6集團軍）
第17軍，第29軍（第79步兵師，第23裝甲師），菲特爾…皮克戰役叢集（2月21日隸屬，3月3日改稱第30軍，2月11日第335步兵師，第3山地步兵師，第304步兵師一個團）
1943年2月18日，德軍反擊前夜，德南方集團軍群（德第2集團軍被編入了中央集團軍群，不再由南方集團軍群管轄），與當面的紅軍，從別爾哥羅德以西到塔甘羅格漫長戰線上形成如下態勢：
哈爾科夫以西，是逃出該城的蘭茨—肯普夫戰役叢集。包括“勞斯”軍、黨衛裝甲軍。當面為紅軍沃羅涅日方面軍左翼：第40集團軍，第69集團軍，第3坦克集團軍。西南方面軍第6集團軍。
哈爾科夫南面，德軍主要以第4、1裝甲集團軍遏制紅軍西南方面軍對第聶伯河的進攻。而霍利德戰役叢集則堅守直到塔甘羅格的米烏斯河防線。從西北到東南面的亞速海，德軍展開了第48、57、3、40裝甲軍，第30軍、第17軍、第29軍；當面紅軍為，第1、3近衛集團軍，波波夫叢集，第5坦克集團軍，第5突擊集團軍，第28集團軍，第2近衛集團軍，第51、44集團軍。
按照曼施坦因的計劃，他首要的打擊目標，就是逼近第聶伯河的紅軍西南方面軍北翼突擊集團：第6集團軍，第1近衛集團軍和波波夫快速叢集。為此，他留下“希特勒”和“大日耳曼”師等部隊繼續牽制沃羅涅日方面軍，同時將撤離哈爾科夫的黨衛裝甲軍主力（“帝國”和“骷髏”師），調往哈爾科夫西南的克拉斯諾格勒地域，配屬給第4裝甲集團軍，對紅軍突擊集團北部側翼構成威脅；
同時，他還將第1、4裝甲集團軍兵力調往巴甫洛格勒和紅軍村方向，對紅軍突擊集團南翼構成威脅。瓦圖京撒向第聶伯河的大手，現在卻被南北兩把德國尖刀給頂住了手腕。
曼施坦因準備以黨衛裝甲軍，從克拉斯諾格勒打擊西南方面軍第6集團軍右翼；稍後，以第４裝甲集團軍第48裝甲軍、第57裝甲軍攻打巴甫洛格勒，以切斷蘇軍退路；德軍裝甲第1集團軍以4個師的兵力，襲擊西南方面軍快速兵團的波波夫叢集。戰役共動用11個師，包括5個裝甲師，3個裝甲步兵師，3個步兵師。
反擊德軍序列（筆者綜合整理）：
第4裝甲集團軍（霍特），第1裝甲集團軍（馬肯森）
黨衛軍裝甲軍（豪塞爾）：“帝國”、“骷髏”裝甲步兵師
第48（克諾貝爾斯道夫）：第6、17裝甲師
第3（布賴特）、40裝甲軍（亨裡奇）：第11、7、19裝甲師、“維金”裝甲步兵師，第333步兵師（主要由第40裝甲軍指揮）
預備隊：第167、15步兵師
資料來源：《坦克戰》、《第二次世界大戰戰史概要》、《第二次世界大