隨著三通鼓響，大批周軍抗著雲梯，向著潼關湧來，那驚天動地的吶喊聲，讓所有的唐軍都膽戰心驚。
唐軍已經全部都縮回了城內，他們知道在野外作戰，面對優勢的敵軍騎兵部隊，純粹是自取滅亡。而在城牆上防守，由於己方的守城器械及物資準備充足，防守起來要容易許多。
周軍戰鼓擂動，將進攻的方陣推進到潼關城下，然後開始向城牆發起進攻。
這時關牆上立刻箭如雨下，周軍士兵一手拿著盾牌，一手拿著大刀或者長矛，冒著箭雨向城牆下行進著。雖然不斷有人中箭倒下，但他們畢竟人數眾多，士氣高昂，很快便架起了雲梯，向上攀爬起來。
「大家用石頭砸那敵人！暫時不用射箭了，節省點用。鐃鉤手上，用鉤子將那雲梯勾倒！」李世民走後，留守潼關的唐將劉師立大聲叫道。
他面對的是周軍的勝捷軍，這支軍隊雖然裝備不如陌刀軍精良，但士氣卻十分高昂，畢竟己方連戰連勝，已經打到唐朝的最後堡壘關中了。眼看勝利在望，自然想一戰而定乾坤。
而潼關的唐軍現在還不知道李唐高層已經打算投降了。他們多是關中的子弟兵，自然不想敵人殺進自己的家園，眼下戰爭形勢不利，他們正處於哀兵姿態，自然也是不肯退後。於是雙方都有很大傷亡。
「跟你們拼了！」一名唐軍士兵抱起一塊石頭，猛力向一個快要攀上城牆的周軍士兵砸去。只聽一聲慘叫，那名周軍士兵立刻從雲梯上跌落了下去。重重地摔在城牆下，站在雲梯下的周軍士兵都可以聽到他肋骨斷裂的聲音。
不過這位唐軍士兵還沒來得及鬆口氣，便仆地倒了下來，一支冰冷的狼牙箭已經射穿了他的咽喉，也帶走了他年輕的，充滿了朝氣的生命。
「殺！」一名唐軍夥長怒吼一聲，手中長劍如銀光般刺出，狠狠地扎進了一名剛爬上城牆的周軍士兵胸中。那名周軍士兵身體猛地一顫，手中大刀「咣當」一聲落地，雙手無力地抓住刺進自己胸中的長劍，慘叫一聲死在了牆垛上……
「噗哧……」不過那名唐軍夥長還沒來得及抽回自己的長劍，一把長槍已經如毒蛇般猛刺了過來，冰冷地扎進了他的下腹。
殷紅的鮮血傾刻間從中槍的腹部傷口處狂噴出來，將他的衣服全都染紅了。這名唐軍夥長只覺眼前一黑，身體陡然之間變得無比沉重。
他勉強抬起頭，看了一眼殺自己的人，只見是一個周軍的隊正。他正獰笑著猛力拔出長槍，然後又向另一名正在廝殺的唐軍軍官襲去……
這名唐軍夥長倒下之後，剛剛搬運箭矢上來的一名十七歲左右的少年，看到這一切，哭喊著「哥哥」的聲音，紅著雙眼，如惡狼般地猛撲上來。雖然他在中途被一隻流矢射中，還捱了一刀，但卻終於搶到那名周軍隊正身邊。然後拼盡全力抱緊他，不管那隊正在他背上用匕首捅了多少刀都不鬆手。他用盡最後的力氣猛力摟住這名周軍隊正雙雙滾下了城牆……
殘酷的戰鬥同樣發生在周軍進攻的其他幾段城牆處。周軍完全沒有想到唐軍計程車兵到了如此山窮水盡的時刻，抵抗意志還會如此堅強，在他們看來，唐朝是大勢已去。為什麼敵人還會如此亡命地相搏？其戰鬥意志和戰鬥力竟然毫不輸於他們。雖然己方好幾次都攻上了城牆，並眼看要站穩腳跟了，卻又被捨生忘死的唐軍士兵趕下了城牆。
「或許這就是保衛自己家園的思念在支撐著他們吧！」宇文明望著那近在咫尺，卻又始終無法攻克的潼關城牆，不禁嘆了一口氣。顯然他也沒想到，戰況會陷入到如此僵局之中，雙方的死亡人數直線上升……
「投石機上！拋射原油！」宇文明見狀便再度祭出了火攻戰術。原本他也不想這樣做的，因為這會嚴重損毀潼關的城牆，將來要再度修補費用可不低。不