當完顏長率領山東境內的金兵馬南下之際，張榮也率領全部舟師順清河而下。每隻船全都滿載糧食，進駐於鼉潭湖中，積茭為城，用泥加以塗抹。屢次向南侵金軍挑戰，誘敵深入，使敵人步騎四集，都深陷在泥淖之中，死亡累累。
可惜的是，張榮沒能與岳家軍取得聯絡，後來在完顏昌的全力進攻下。張榮力不能當。唯有把茭城焚燒後棄去，率領他的船隊轉到興化縣的縮頭湖中去了。
完顏昌兵馬把張榮的水軍驅逐出鼉潭湖，等於把泰州的軍事屏障全部拆除。駐守在在泰州的岳家軍，**裸地袒露在金兵的大部隊面前。
這種形勢。正如《韓非子？十過》中所說的：“其君之危。猶累卵也。”
形勢分明。難怪之前高宗皇帝下詔書通知岳飛：“泰州可戰即戰，可守即守；如其不可，且於近便沙洲保護百姓。伺便掩擊。”
形勢危急，岳飛“顧虜勢盛，泰無可恃之險”，審時度勢，已有撤退之意。於是召集眾位兄弟問計：“各位可有應對的好辦法？”
王貴站出來說道：“我軍屢戰屢捷，已經夠本了，況且朝廷也已經下詔讓我們保民而退，可以撤退了。”
岳飛神態肅穆，告誡大家：“朝廷養兵，就是為了能在危急之時派上用場。現在我軍雖然急挫敵鋒，但敵人勢大，離我不過數十里，我軍不宜輕動，我軍一退，他們肯定緊追於後，到時我們的父老妻小拖累於後，全軍就有覆滅之憂。”
聽了岳飛一席話，眾將面面相覷，不知如何是好。
岳飛緩緩站起，沉聲指出：“當下形勢，敵強我弱，我們當然不能和他們計較一城一地的得失。我的意見是必須撤退，但撤退之前，背城一戰，殺滅金人的氣焰，方可在死中求生！”
岳飛的這句話，奠定了往下十多天的戰事程序。
建炎四年十月二十九日清晨，完顏昌和蒲速裡酋長的金兵大軍在離泰州城外的三十里處排列隊形，與岳家軍在城外決戰。
雖然完顏昌不明白為什麼岳家軍寧願放棄泰州的城牆之便，要挑選這處野外的空曠地方來和金國的騎兵決戰，但宋軍既然要以己之短來攻打金兵之長，完顏昌自然是樂見其成。
完顏昌不知道，如今的泰州和附近幾個縣城都已經是空城一座，幾十萬漢人正在緩緩地向著南霸塘趕去。他們要在那裡橫渡長江，逃避戰火。
問題是，這幾十萬人行走緩慢，要全部過江起碼需要十天的時間。
也就是說，岳家軍起碼要把金兵拖住十天以上。
在一個平原地帶，用一萬人來拖延二十萬大軍的推進，這個難度可不低啊！
花了兩個時辰，完顏昌終於把他的陣勢給列好了。
整整十萬的甲兵鐵騎，陣列整齊。完顏昌披堅執銳，帶領完顏家族的精銳騎兵居於陣地的中央，其餘各姓各部落的將領率本部人馬列陣於兩側，五色大旗按方位分植在中軍周圍，寒風一吹，獵獵作響。
這是完顏昌最喜歡用的一個衝鋒陣勢，名字叫做“魚鱗衝鋒陣”，說白了就是由不同的方陣堆積在一起而已。
對於宋人所推崇的排兵佈陣，金兵本來是不太感冒。
管你擺出什麼陣來，我只管往前一衝，就能把你衝倒。
隨著女真人在漢地呆的時間越久，就越被漢人的文化所同化，連打仗都開始模仿漢人那一套的禮儀和風範。
對於完顏昌的這個“魚鱗衝鋒陣”，史書上的記載是：“虜陣橫北荒，胡星曜精芒，人馬環合…”
岳飛和眾將領看到金兵這種架勢，悲喜交集。
喜的是金兵只有十萬人，沒有完顏昌自己所號稱的二十萬那麼多。
實際上，灌水是中國各民族的優良傳統，完顏昌以十